นโยบายกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เติบโตอย่างยั่งยืน เป็นองค์กรโปร่งใส และมีธรรมาภิบาลที่ดี มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม จึงได้จัดให้มี “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” เพื่อส่งเสริมหลักธรรมาภิบาลขององค์กร โดยมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม จริยธรรม และความซื่อสัตย์สุจริตบนพื้นฐาน “จริยธรรมธุรกิจ” และ “จรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติที่ดีของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและในเครือฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและยุติธรรม รักษามุ่งสร้างคุณค่าธุรกิจในระยะยาวเพื่อให้เกิดการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยมีหลักการตามรายละเอียดต่อไปนี้
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)
บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น โดยอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะผู้ถือหุ้นหรือเป็นเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการตามมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทในรูปแบบต่างๆ การได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระรวมถึงการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและ มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น
- บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลา 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยจะจัดหาสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด
- บริษัทฯ ส่งเสริมให้ประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งแสดงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
- บริษัทฯ ใช้ระบบบาร์โค้ด ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและการประมวลผลนับคะแนนเสียง เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว โดยมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และ/หรือหน่วยงานอื่นในอนาคต (หากมี) เป็นผู้ดำเนินการ
- จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม สิทธิการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิการลงคะแนนเสียง และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันหรือมากกว่าข้อบังคับฯโดยเป็นไปตามที่สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และประกาศลงโฆษณาหนังสือพิมพ์เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าต่อเนื่องเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนถึงวันประชุม โดยในแต่ละวาระการประชุมได้มีการแสดงความเห็นคณะกรรมการประกอบ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
- ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจแก่ตัวแทนผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระของบริษัทตามที่เสนอ เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามรูปแบบหนังสือมอบฉันทะของบริษัทตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯได้
- กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของบริษัท เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า โดยเสนอผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนล่วงหน้า 90 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาทั้งด้านคุณสมบัติและการให้คำยินยอมจากผู้ได้รับการเสนอชื่อ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท http://www.pdgth.com โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ จะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ
- กำหนดให้มีการเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระประชุมล่วงหน้า 90 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าผ่านช่องทางที่กำหนด และ/หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท http://www.pdgth.com
- ไม่มีการพิจารณาวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
- ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในวาระเลือก ตั้งกรรมการ ได้มีการชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น ให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
- การประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่ตอบประเด็นข้อซักถามและมีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญแสดงไว้ในรายงานการประชุมเพื่อตรวจสอบได้
- ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทได้พิจารณาระเบียบวาระประชุมตามลำดับตามที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด
- บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกเทปบรรยากาศการประชุมตั้งแต่ต้นจนจบตลอดการประชุม และจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.pdgth.com ภายใน 14 วันหลังการประชุม
- บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุน ผู้เกี่ยวข้อง และผู้สนใจทั่วไปได้รับทราบผ่านทางช่องทางสื่อสารสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ เปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.pdgth.com นอกจากนี้หากผู้ถือหุ้นมีประเด็นคำถาม หรือข้อสงสัยประการใด สามารถติดต่อได้ที่ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยทางโทรศัพท์ 02-7910111 หรือ อีเมลล์ ir@pdgth.com
- นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุมจากแบบสอบถามความพึงพอใจในการจัดประชุมผุ้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)
การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ถึงแม้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันตามจำนวนหุ้นที่ถือ แต่ไม่ได้หมายความว่าสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน บริษัทฯ จึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ฐานะทางสังคม ความพิการ ความคิดเห็น หรือแม้ว่าผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุใดก็ตาม ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำกับดูแลในเรื่องต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง โดยเฉพาะ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดย
กำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยัง กรรมการอิสระผ่านอีเมล์ ind_dir@pdgth.com ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของผลธัญญะ กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นฯ บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแล ต้อนรับอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอ จัดหาและคัดเลือกสถานที่ประชุมที่สามารถอำนวยความสะดวกให้แก่ ผู้ถือหุ้น มีรถขนส่งมวลชน/รถไฟฟ้าเดินทางสะดวก รวมถึงการจัดที่นั่งสำรอง เครื่องมืออุปกรณ์โต้ตอบระหว่างประชุม การจัดหาเจ้าหน้าที่บริการให้คำแนะนำการกรอกข้อมูล ถ่ายเอกสาร ตรวจสอบความถูกต้อง/ตรวจรับเอกสารลงทะเบียน อากรแสตมป์ การเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้า 2 ชั่วโมง การขยายระยะเวลารับลงทะเบียนจนถึงระยะเวลาก่อนการพิจารณาวาระการประชุมสุดท้าย การใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและประมวลผลลงคะแนนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว และการจัดเครื่องดื่มของว่างสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมตามความเหมาะสม
หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate Governance)
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรม รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามแนวทางดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้น: นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท เช่น สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
- พนักงาน: บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า มุ่งมั่นที่จะพัฒนาความสามารถพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ มีความสุขในการทำงาน ความภาคภูมิใจ และสร้างความผูกพันต่อองค์กร ที่ผ่านมบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ เพื่อสนันสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ เสริมศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะการณ์ในทุกด้านที่อาจมีผลกระทบโดยองค์รวม นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนที่เหมาะสม
- ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคาเป็นธรรม ตลอดจนมุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน สร้างความพึงพอใจและความผูกพันแก่ลูกค้า รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการระดับมาตรฐานสากล
- คู่ค้า: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต คำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม สร้างความไว้วางใจ ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดี เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา
- คู่แข่งทางการค้า: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า
- เจ้าหนี้: บริษัทฯ รักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งเจ้าหนี้ทางทางธุรกิจ เจ้าหน้าสถาบันการเงิน เป็นต้น และนอกจากนี้ บริษัทฯเข้าร่วมกิจกรรม/โครงการต่างๆ ของเจ้าหนี้ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้ อีกด้วย
- สังคมและส่วนรวม: บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและถือมั่นในอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจ โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชนและสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งในสถานประกอบการ ชุมชนและบริเวณใกล้เคียง ด้วยการสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ รวมทั้งการช่วยเหลือบรรเทาอุทกภัยและสาธารณภัย
นอกจากนี้ ยังส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมให้เติบโตเคียงคู่กันไปอย่างยั่งยืน แม้กระทั่งในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจ บริษัทฯ ก็ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยทุ่มเทความคิดสร้างสรรค์ ความรู้ ความสามารถ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการโครงการเพื่อสังคมให้มีประสิทธิผล ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมสูงสุด - สิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ จัดทำแนวปฏิบัติการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ตามแนว 3R (Reduce, Reuse/Recycle, Replenish) โดยให้ทุกหน่วยงานในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางดำเนินงาน การนำกระดาษใช้แล้วมาใช้ในงานชั่วคราวที่ไม่เป็นทางการ การนำน้ำเสียมาบำบัดและกลับมาใช้ใหม่ในองค์กรเพื่อใช้เป็นน้ำใช้หรือน้ำดื่ม (RO) ที่ผ่านกรรมวิธีขั้นตอนการกลั่นกรองที่มีความปลอดภัยและไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และส่งเสริมให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ซึ่งสามารถติดตามข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility “CSR”) ของบริษัทฯ ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ได้จากหน้าเว็บไซต์ได้ที่ http://www.pdgth.com
หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องและสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ บริษัทฯยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ถูกต้อง ตรงไปตรงมา เช่น
- เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
- จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานของ ผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
- กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย ให้บริษัททราบ ผ่านเลขานุการบริษัท เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ
- คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น การถือครอง หลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง
- เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
- เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะอนุกรรมการชุด ต่างๆ และจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล
- เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
- เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล
- เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และ จำนวน ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
- รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบายแก่ผู้ถือหุ้นโดยแสดงไว้ใน รายงานประจำปี
- เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่าง ๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน โดยเปิดเผยข้อมูล สารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และ/หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยหาก ผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางอีเมล์ ir@pdgth.com และเปิดโอกาสให้ผู้บริหารได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้รับทราบผลการดำเนินงาน งบการเงิน ฐานะการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis) ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต
หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทโดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ปัจจุบันโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการอิสระจำนวน 4 คนโดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาวาระต่างๆ นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อบังคับของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (Charter) เพื่อกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งได้เปิดเผยกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆดังกล่าวบนหน้าเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่ออภิปรายทั่วไปเกี่ยวกับการจัดการหรือการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมถึง ปรึกษาหารือประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ การปรึกษาหารือหรือแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระเพื่อปรับปรุงพัฒนาด้านต่างๆ รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำปีทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และแจ้งผลแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบและดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นดังกล่าว และรายงานแก่ที่ประชุมทราบในการประชุมคราวต่อไป
นอกจากนี้ ในเดือนที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัททุกคนจะได้รับทราบสรุปผลการดำเนินการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งเอกสารสรุปผลการดำเนินงาน ตลอดจนข่าวสารที่สำคัญของบริษัทให้กรรมการบริษัท เพื่อทราบความคืบหน้าด้วย
ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน และต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทที่สอดคล้องกับข้อกำหนดคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนที่จบการศึกษาด้านบัญชี และกรรมการตรวจสอบมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชีหรือการเงินเป็นที่ยอมรับ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับ ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและมาตรฐานบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานสากล รวมถึงการสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ รัดกุม เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยปฏิบัติซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถหาที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระ(เป็นกรณี) โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน โดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาเสนอ ทบทวน พิจารณาสรรหา ผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ และติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่สามารถจูงใจให้กับผู้บริหารระดับสูงในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับองค์กรที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วย กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร กรรมการ หรือผู้บริหาร และผู้ทรงคุณวุฒิจากบุคลภายนอกหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง จำนวนไม่เกิน 5 คน และได้รับการแต่งตั้งโดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์ โครงสร้างของคณะกรรมการและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกลยุทธ์และกระบวนการบริหารความเสี่ยง ได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมถึงการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างเต็มที่ จึงได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ดังนี้
- นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนด “นโยบาย” ในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน 5 บริษัท และบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งไม่เกิน 5 บริษัท - นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของผู้บริหารระดับสูง/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท หรือเป็นบุคคลที่คณะกรรมการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของบริษัทเข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ
บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างการจัดการและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารระดับสูงในระดับองค์กร ขณะที่ฝ่ายบริหารระดับสูงทำหน้าที่ในการดำเนินตามนโยบายให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนด ดังนั้น ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติโดยจะทำการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทฯ ตลอดจนไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายในภาพรวมของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน
บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดคุณสมบัติและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้ามาดำรงตำแหน่งผู้นำองค์กร พิจารณาและนำเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตามกระบวนการสรรหาตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมในฐานะเป็นบริษัทใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุมกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยการมอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปกำกับดูแลบริหารจัดงานของบริษัทย่อยใด เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามนโยบายเดียวกันกับบริษัทฯ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบอย่างต่อเนื่อง
การประชุมของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปีเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างเหมาะสม หรืออย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง และสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมดในแต่ละปี ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม แต่บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็นรีบด่วนกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ เว้นแต่จะมีรายการหรือประเด็นสำคัญที่ต้องมีการพิจารณาเร่งด่วนหรือตามข้อกำหนดและกฎหมาย เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานและติดตามดูแลให้มีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติให้เกิดผลและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยในแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน
ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาพอเพียงที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ โดยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ประธานกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เป็นการล่วงหน้า เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กำหนดวาระพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ ภารกิจหรือกลยุทธ์ของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา และ/หรือการทบทวนกลยุทธ์ของบริษัทให้สอดคล้องกับสถานะการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมมีบทบาทในการเป็นผู้นำและควบคุมการประชุมให้เป็นไปอย่างราบรื่น สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ การตัดสินใจไม่ถูกโน้มน้าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร รวมถึงการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายสาระสำคัญอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ อาจเชิญผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง เข้ามาอธิบาย ชี้แจงข้อมูลประกอบการตัดสินใจเฉพาะเรื่อง (ถ้ามี) โดยประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดและข้อสรุปที่ประชุม ในกรณีที่วาระใดๆ ที่กรรมการเป็นผู้มีส่วนได้เสียในวาระนั้นต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและไม่อยู่ในห้องประชุม เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ทั้งนี้ การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมากโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
เมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการคณะกรรมการ/เลขานุการบริษัท เป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้ รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารความลับของบริษัท ณ ส่วนงานเลขานุการบริษัท/สำนักงานเลขานุการ และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำกฎเกณฑ์ต่างๆ ในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่างๆ ของกรรมการ และการทำหน้าที่เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ตามที่ได้รับหมาย และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดในการกำกับดูแลการจัดทำเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่า มีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท สังกัดสำนักงานเลขานุการ ซึ่งเป็นหน่วยงานที่สนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ พร้อมทั้งเสนอหลักการและจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
- นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แบ่งเป็น 2 รูปแบบ คือ 1. ค่าตอบแทนที่จ่าย เป็นเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุม 2. ค่าบำเหน็จกรรมการ (โบนัสกรรมการ) โดยพิจารณาจากเงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นและผลประกอบการของบริษัทประจำปี ภารกิจความรับผิดชอบ และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท โดยเปรียบเทียบกับในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะต้องไม่เกินวงเงินงบประมาณตามมติอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และพิจารณาจัดสรรแก่กรรมการทุกคนตามภาระหน้าที่รับผิดชอบและความเหมาะสม โดยมีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น - นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวมีการกำหนดอย่างเหมาะสมตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทฯ และพิจารณาเปรียบเทียบกับตลาด ได้แก่ 1) ข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนจากสถาบัน องค์กร และหน่วยงานที่ได้รับความเชื่อถือ 2) อัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ อัตราเงินเฟ้อ และกำไรสุทธิ 3 ปี ย้อนหลัง รวมถึง พิจารณาจากผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายด้วย
การประเมินผลการปฏิบัติงานและการพัฒนาความรู้
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
บริษัทฯ ได้กำหนดแบบประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ และกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment) ซึ่งผลการประเมินนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้นำผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการและจัดทำแผนในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป
บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาทหน้าที่ หลักการและแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลและแนวทางปฏิบัติ
ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่ บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท (Director Orientation Program) เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุด โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน ดังนี้
- รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตาม กฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
- จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่น โครงสร้างธุรกิจ ลักษณะธุรกิจ แนวทางดำเนินธุรกิจ ข้อบังคับบริษัท คู่มือกรรมการบริษัท สรุปผลการดำเนินงานปีที่ผ่าน มาและรายงานประจำปี เป็นต้น เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น
- จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหารระดับสูงหรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบและสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สำหรับด้านการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทนั้น บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารระดับสูง โดยมีหน่วยงานเลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดสำนักงานเลขานุการ ทำหน้าที่ดูแลประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดูแลกิจกรรมการของคณะกรรมการบริษัท การดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท
การพัฒนาความรู้กรรมการและเลขานุการบริษัท
บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เช่น หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institutes of Director “IOD”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือองค์กรอิสระต่างๆ โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่ Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program (DAP), และ Audit Committee Program (ACP) และหลักสูตรพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่องต่างๆ
ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กร รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ อยู่เสมอ
การสรรหากรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงองค์ประกอบสำคัญ ดังนี้
1) คุณลักษณะเฉพาะบุคคลของผู้ที่จะคัดเลือกเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการในด้านต่างๆ คือ
- ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ (Integrity and Accountability)
- การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล (Informed Judgment)
- ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง เป็นผู้รับฟังที่ดีและกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ
- ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ
- คุณลักษณะอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่ามีความสำคัญ
2) ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนด กลยุทธ์ นโยบาย และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิเช่น
- ความรู้ทางบัญชีและการเงิน (Accounting and Finance)
- การบริหารจัดการองค์กรรวมถึงการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์ (Organization and Human Resource Management)
- การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
- การจัดการในภาวะวิกฤต (Crisis Management)
- ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท (Industry Knowledge)
- ความรู้ด้านการตลาดทั้งภายในและระหว่างประเทศ (Strategic-Domestic and International Marketing)
- การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ (Strategic Planning)
- ความรู้และความชำนาญเฉพาะด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เห็นว่าจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะ 3-5 ปี ข้างหน้า รวมถึงความรู้ที่เกี่ยวข้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ความรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (Health and Safety Regulations), การวิจัยและพัฒนา (Research & Development), ความรู้เกี่ยวกับการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ต่าง ๆ (E-Commerce) หรือ การควบรวมกิจการ (Merger & Acquisition) เป็นต้น
ทั้งนี้ ให้ยึดถือแนวทางปฏิบัติตาม หลักเกณฑ์ กระบวนการและวิธีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจัดให้มี
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
การกำกับดูแลกิจการมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
จรรยาบรรณทางธุรกิจ
การยึดมั่นการดําเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม โดยมีการกำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน ประกอบด้วยนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด และมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ฯไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้ บริษัทต้องปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ระบบควบคุมภายใน
ระบบการควบคุมภายในเพื่อการกํากับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้
การบริหารความเสี่ยง
การบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร โดยประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กรเพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ โดยมีการจัดประชุมทั้งในระดับผู้บริหารและระดับ ผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดําเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท เหตุการณ์ที่อาจทําให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยมีหลักการกําหนดว่าหากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดําเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กําหนดแล้ว บริษัทฯ จะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
รายงานทางการเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินโดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการจัดให้มีแผนการสืบทอดงาน และแผนพัฒนาผู้บริหารเพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อให้ความสามารถดำเนินงานบริหารได้อย่างต่อเนื่องและสามารถคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพตามสมรรถนะและมีความพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งงานที่สำคัญดังกล่าว โดยใช้หลักการพัฒนาสายอาชีพ (Career Management) และแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Talent Management and Succession Plan) โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ได้รับทราบและเข้าใจขอบเขตการพัฒนาเพื่อให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนไปพร้อมกับองค์กร อันจะส่งผลให้บริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีรายละเอียดดังนี้
- บริษัทฯ มีระบบการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรหรือพนักงานที่จะเข้ามารับหน้าที่และความรับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญในทุกระดับอย่างเหมาะสม
- บริษัทฯ มีผู้บริหารระดับอาวุโสลำดับรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะปฏิบัติหน้าที่แทนได้หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะให้ความสำคัญกับความสำเร็จแล้ว บริษัทฯ ยังได้ตระหนักถึงรูปแบบและวิธีการปฏิบัติงานที่จะทำให้เกิดความสำเร็จอย่างยั่งยืน จึงยึดถือจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความมีคุณธรรมเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด โดยมีการกำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน ประกอบด้วยนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจงให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับทุกฝ่าย จึงถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะป้องกัน การแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
- หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
- หากมีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อันเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้กระทำรายการนั้นเสมือนกับทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ห้ามมิให้กรรมการ หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นมีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
- ไม่หาประโยชน์ใส่ตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยนำสารสนเทศที่ยังไม่ได้เปิดเผยหรือที่เป็นความลับไปใช้หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก
- ไม่ใช้เอกสาร หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ ในการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็ม ความสามารถ เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติเพื่อสนับสนุนนโยบายดังกล่าว ดังนี้
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการอย่างมืออาชีพ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
- ดูแล ป้องกัน ระวังรักษา และบริหารการใช้สินทรัพย์ขององค์กรให้เป็นไปอย่างประหยัดและเกิดประสิทธิผลสูงสุด
- รายงานข้อมูลบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน
- การรายงานข้อมูลเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงาน แนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ บนพื้นฐานของความเป็นไปได้มีเหตุผล และมีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอ
- ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กร ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสารธารณะ
นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน
บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ายิ่ง และเป็นปัจจัยหลักแห่งความสำเร็จของ การบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ จึงกำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง การโยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยยึดแนวปฏิบัติ ดังนี้
- ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดเนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติศาสนา สัญชาติ เพศ อายุ หรือพื้นฐานการศึกษา
- ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
- การประเมินผลงาน การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานกระทำด้วยความเป็นธรรม และสุจริตใจ โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงาน
- ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยการส่งเสริมให้เกิดการเรียนรู้อย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง
- เปิดโอกาส และรับฟัง ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะ ของพนักงานตามความเชี่ยวชาญทางวิชาชีพของพนักงาน
- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
- หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า
บริษัทฯ ตระหนักว่า ความพอใจของลูกค้าเป็นกุญแจสำคัญซึ่งนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ อย่าง ยั่งยืน การรักษาความพึงพอใจของลูกค้า จึงเป็นหน้าที่ของทุกคนในองค์กรที่จะต้องร่วมมือกัน โดยกำหนดเป็นนโยบายและข้อปฏิบัติ ดังนี้
- รักษาคุณภาพของสินค้าและการบริการที่มีคุณภาพ ตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหวังของลูกค้าในราคาที่เหมาะสม
- ให้คำปรึกษา แนะนำ รวมทั้งช่วยลูกค้าในการแก้ปัญหาเพี่อให้การใช้สินค้า หรือบริการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุดกับลูกค้าสูงสุด โดยยึดถือเสมอว่าลูกค้าเป็นหุ้นส่วนทางการค้าของบริษัทฯ
- ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้าตามความเป็นจริง ทั้งในแง่ของคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้า หรือบริการนั้นๆ
- ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า และจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ
- รักษาความลับ หรือสารสนเทศของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์ สูงสุดของบริษัทฯ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้
- ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า หากพบว่ามี หรืออาจจะมีการกระทำในลักษณะดังกล่าว ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และร่วมแก้ปัญหาโดยยุธิธรรม และรวดเร็ว
- ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า เงื่อนไขการกู้ยืมเงิน หรือเงื่อนไขอื่นๆ ตามที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
- กรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข
นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าตามหลักสากล ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับ หลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้
- ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติการของการแข่งขันที่ดี
- ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต และปราศจากข้อมูลความจริง
- ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ สังคม และสิ่ง แวดล้อม ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น และยึดมั่นเป็นนโยบายที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัทฯ และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
นโยบายการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ
- บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัดและยึดถือเป็นหลักประจำใจในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
- ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯอย่างจริงจัง
- บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ห้ามมิให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความข้ดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือในกรณีจำเป็นต้องทำรายการลักษณะดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลให้การทำรายการนั้นมีความโปร่งใส เที่ยงธรรม เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ห้ามมิให้กรรมการ หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นมีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้
- มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จึงไม่ทำให้เกิดความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัท ย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างครบถ้วน
- มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง/ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียง เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
- มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการ และข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีบทกำหนดโทษชัดเจน กรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
- มีการกำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำ เพื่อประโยชน์สำหรับตนเอง หรือบุคคลอื่น โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจเกิดความขัดแข้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย มีแนวทางดังนี้
- กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายใน บริษัท
- กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของ บริษัทไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทาง ตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
- กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลัก ทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ เข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดย ใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดย ทางตรงหรือ ทางอ้อม
- ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทช่วงเวลา 30 วันก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินราย ไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว (Blackout Period)
- ในกรณีที่ทราบข้อมูลใดๆ ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
- คณะกรรมการยังได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว โดยให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยแจ้งผ่านทางเลขานุการบริษัท เพื่อการรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
ทั้งนี้ การรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวให้ยึดถือแนวทางตามหลักเกณฑ์การจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างเคร่งครัด
ข้อกำหนดนี้ให้หมายความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง
ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ดำเนินการสนับสนุนการทุจริต คอร์รัปชั่น หรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม โดยครอบคลุมถึงธุรกิจของบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทอื่นที่บริษัทมีอำนาจในการควบคุมไม่ว่ากรณีใด ๆ และต้องปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด รวมถึงจัดให้มีโครงสร้างผู้รับผิดชอบและระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในเพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นภายในองค์กร ตลอดจนทบทวนแนวทางปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย
สำหรับแนวทางปฏิบัติให้ยึดถือตาม “นโยบายและแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น” ของงบริษัทและบริษัทย่อย และบริษัทในเครือ
คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการอิสระ(Independent Directors) เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วน น้อย โดยเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนส่งตรงไปยังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางอีเมล์ ind_dir@pdgth.com และ/หรือส่งไปตามช่องทางแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน หรือกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิตามที่ได้ระบุไว้ในนโยบายและแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียนจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า เป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของผลธัญญะ จะนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
- รวบรวมข้อเท็จจริง
ผู้รับข้อร้องเรียนจะดำเนินการรวบรวมข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณนั้นด้วยตนเอง หรือมอบหมายให้บุคคลที่มีความเหมาะสมดำเนินการ - ประมวลผล และกลั่นกรองข้อมูล
ผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้ประมวลผล และกลั่นกรองข้อมูล เพื่อพิจารณาขั้นตอน และวิธีการจัดการที่เหมาะสมในแต่ละเรื่อง โดยอาจ
- ดำเนินการด้วยตนเอง หรือมอบหายให้ผู้อื่นดำเนินการแทนตน หากเห็นว่าเป็นเรื่องที่ตนมีอำนาจที่จะกระทำได้ หรือ
- รายงานต่อบุคคลที่มีอำนาจดำเนินการและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆ เป็นผู้ดำเนินการประมวลผลและกลั่นกรองข้อมูล - กำหนดมาตรการดำเนินการ
ผู้ที่ดำเนินการตามข้อ 2. กำหนดมาตรการดำเนินการระงับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณและบรรเทาความเสียหายให้กับผู้ที่ได้รับผลกระทบโดยคำนึงถึงความเดือดร้อนเสียหายโดยรวมทั้งหมด ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เช่น เป็นเรื่องที่กระทบต่อชื่อเสียง ภาพลักษณ์ หรือฐานะทางการเงินของบริษัท หรือขัดแย้งกับนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือเกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูง เป็นต้น - รายงานผล
ให้ผู้รับข้อร้องเรียนมีหน้าที่รายงานผลตามข้อ 3. ให้ผู้ร้องเรียนทราบหากผู้ร้องเรียนเปิดเผยตนเอง
การกระทำที่เข้าข่ายผิดจรรยาบรรณ
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามและส่งเสริมให้ผู้อื่นปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การกระทำต่อไปนี้เป็นการทำผิดจรรยาบรรณ
- ไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
- แนะนำ ส่งเสริม หรือสนับสนุนให้ผู้อื่นไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
- ละเลยเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ในกรณีที่ตนทราบหรือควรทราบ เนื่องจากเกี่ยวข้องกับงานภายใต้ความรับผิดชอบของตน
- ไม่ให้ความร่วมมือหรือขัดขวางการสืบสวน สอบสวนหาข้อเท็จจริงที่อ้างว่าได้มีการฝ่าฝืน หรือการ ไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
- การกระทำอันไม่เป็นธรรมต่อผู้อื่น เนื่องจากการที่ผู้นั้นรายงานการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
ทั้งนี้ ผู้ที่ทำผิดจรรยาบรรณจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้ อาจได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย
ผู้รายงาน ผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงจะได้รับความคุ้มครองตามหลักเกณฑ์ เรื่องการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสที่เป็นประโยชน์สำหรับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทุจริต การไม่ปฎิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐ รวมถึงการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ หรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้
- ผู้รายงาน ผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ให้ความร่วมมือสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้ หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นทำให้เกิดความไม่ปลอดภัย หรือเกิดความเสียหายใดๆ แต่หากมีการเปิดเผยตนเองก็จะทำให้บริษัทสามารถรายงานความคืบหน้า ชี้แจงข้อเท็จจริงให้ทราบ หรือบรรเทาความเสียหายได้สะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น
- ผลธัญญะ ถือว่าข้อมูลที่เกี่ยวข้องเป็นความลับ และจะเปิดเผยเท่าที่จำเป็น โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้รายงาน แหล่งที่มาของข้อมูล หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
- กรณีที่ผู้ร้องเรียนเห็นว่าตนอาจได้รับความไม่ปลอดภัย หรืออาจเกิดความเดือดร้อนเสียหาย ผู้ร้องเรียนสามารถเรียกร้องขอให้บริษัทกำหนดมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมก็ได้ หรือบริษัทอาจกำหนดมาตรการคุ้มครองโดย ผู้ร้องเรียนไม่ต้องร้องขอก็ได้ หากเห็นว่าเป็นเรื่องที่มีแนวโน้มที่จะเกิดความเดือดร้อนเสียหายหรือความไม่ปลอดภัย
- ผู้ที่ได้รับความเดือดร้อนเสียหายจะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการที่มีความเหมาะสมและเป็นธรรม
อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ หรือเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ ถือว่าเป็นสินทรัยพ์ที่มีค่าของบริษัทฯ มีไว้เพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ พนักงานต้องใช้งานและปฏบัติตามนโยบายและระเบียบในการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ ที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมีหน้าที่ปกป้องดูแลรักษาให้พ้นจากการถูกล่วงละเมิดหรือนำไปเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต
- ใช้อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ หรือเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ เพื่อประโยชน์ของผลธัญญะเท่านั้น
- ในการใช้อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ หรือเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ ต้องไม่ใช้ โดยวิธีการใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย
- ห้ามใช้เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจส่วนตัวของตนเอง หรือเพื่อประโยชน์อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการเมือง
- ห้ามใช้อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ หรือเทคโนโลยีสารสนเทศต่าง ๆ เพื่อเข้าถึงเว็บไซต์ที่ไม่เหมาะสม ผิดศีลธรรม หรือเว็บไซต์ที่ไม่เป็นที่รู้จัก ซึ่งน่าสงสัยในความปลอดภัย
- ปกป้อง ดูแลรักษาอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ และเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ จากการใช้งานโดยไม่ได้รับอนุญาต
- เก็บรักษา และไม่ยินยอมให้ผู้อื่นเข้าใช้รหัสผ่านสำหรับเข้าใช้งานระบบสารสนเทศต่างๆ ของบริษัทใช้ข้อมูลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเต็มที่
- บริษัทฯ มีสิทธิตรวจสอบการใช้งานอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ และเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ เช่น การรับส่งข้อมูล การเก็บข้อมูล โดยไม่จำเป็นต้องได้รับอนุญาต
การรับหรือให้ทรัพย์สิน หรือสิ่งของ เพื่อเป็นของขวัญ/ของที่ระลึกตามขนบธรรมเนียมประเพณีในแต่ละท้องถิ่น ถือเป็นเรื่องที่ยอมรับได้ แต่ในขณะเดียวกันบริษัทฯ ไม่ประสงค์ให้พนักงานรับของขวัญ/ของที่ระลึกที่มีค่าเกินปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
- ไม่ใช้วิธีการรับหรือให้เงิน ทรัพย์สิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ หรือเพื่อแลกเปลี่ยนกับสิทธิพิเศษใดๆที่ไม่ควรได้
- ไม่ใช้วิธีการรับหรือให้เงิน ทรัพย์สิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดกับผู้หนึ่งผู้ใดที่มีเจตนาเพื่อชักนำให้กระทำหรือละเว้นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
- ก่อนการรับหรือให้ของขวัญ/ของที่ระลึกควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าได้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท โดยสิ่งของหรือของขวัญที่ให้แก่กันในหน้าที่การงานควรมีราคาไม่มากและเหมาะสมในแต่ละโอกาส
- ไม่รับหรือให้ของขวัญ/ของที่ระลึกเป็นเงินสด เช็ค พันธบัตร หุ้น ทองคำ อัญมณี อสังหาริมทรัพย์ หรือสิ่งของในทำนองเดียวกัน
- ไม่รับหรือให้ของขวัญ/ของที่ระลึกที่อาจทำให้เกิดอิทธิพลในการตัดสินใจอย่างหนึ่งอย่างใดโดยไม่เป็นธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ หากจำเป็นต้องรับของขวัญ/ของที่ระลึกที่มีค่าเกินปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจให้รายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
- เก็บรักษาหลักฐานการใช้จ่ายเงินที่แสดงมูลค่าของขวัญ/ของที่ระลึกเพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง
- กรณีได้รับมอบหมายหรือได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาให้ไปช่วยเหลือหน่วยงานภายนอกอาจ รับเงิน สิ่งของ หรือของขวัญได้ตามหลักเกณฑ์หรือมาตรฐานที่หน่วยงานภายนอกนั้นกำหนดไว้